入库案例：公司注销时虽然承诺债权已经清理完毕，但对于公司遗留债权，原公司股东（含隐名股东）仍然可以自己名义提起诉讼
案例
【裁判要点】公司注销时虽然承诺债权已经清理完毕，但对于公司遗留债权，原公司股东（含隐名股东）仍然可以自己名义提起诉讼。
【来源】人民法院案例库案例[福建省人民法院（2019）闽民终529号，2019年12月24日作出，入库编号：2024-08-2-494-001]
【基本案情】上海泡沫板胶
C公司成立于2009年4月23日，自2011年10月起，潘某与陈某开始作经营该公司，潘某以三人蔡某名义出资881.6万元，占比80，陈某以郭某名义出资220.4万元，占比20，并由郭某担任该公司的法定代表人。
2016年3月14日，郭某代表C公司向当地市场监督管理局递交《公司注销登记申请书》，该申请书中载明C公司的对外投资清理情况、债权债务清理情况、清税情况至申请注销登记时均已清理完毕。
【裁判理由摘录】
、关于潘某是否具有本案诉讼主体资格的问题
本案中，潘某所主张的款项在质上属于已注销的C公司的遗留债权。C公司虽已被注销，其法人人格已消灭，但公司的债权并不因其主体的消灭而灭失，根据民法权利承继原则及“谁出资，谁受益”原则上海泡沫板胶，对于尚未处理的遗留债权，原公司全体股东成为权利承继主体，可以般债权人的身份主张其权利。本案审庭审中，潘某、陈某、郭某、蔡某致确认潘某、陈某系C公司的实际出资人，具有股东资格，因此，潘某作为C公司的原实际出资人（隐名股东）之，具有本案诉讼主体资格，有权以个人名义起诉主张C公司的遗留债权。
【裁判要旨摘录】
公司注销后，公司遗留债权并不随之消灭，对于尚未处理的公司遗留债权，原公司股东作为原公司权利承继主体，可以自己名义提起诉讼直接向债务人主张公司遗留债权。
2简评
《公司法》（2023年修订）二百三十六条二款（对应2018年修正的《公司法》百八十六条二款）规定：“公司财产在分别支付清费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，万能胶厂家股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”因公司注销之后的剩余财产由股东分配，按照这原理，公司注销之后的对外债权同样归属于股东，股东有权以自己的名义提起诉讼。
以上入库案例，对股东有权在公司清后以自己的名义提起诉讼这规则进行了确认，但在解读以上入库案例的时候，有以下两处细节：
是，在公司注销的时候，尤其是简易注销的过程中，公司股东往往需要承诺公司的债权债务已经清理完毕（见附注），该情况是否会在诉讼中构成对股东不利的自认？
可以发现，在以上入库案例中，公司的名义股东在申请注销时，是承诺了债权债务均已清理完毕的，但并未影响到实际股东主张公司享有的债权。在笔者检索到的案件中，般认为该情况不影响股东主张权利、不构成公司对债权的放弃，例如河南院（2025）豫民申9875号、福建院（2023）闽民申6772号案件均持有类似观点。
但实践中，确实也有股东以公司名义提起诉讼被法院判决驳回的，比如在云南院的（2023）云民申150号案件中，二审法院认为，股东在清程序中未对其在本案主张的债权进行清理，而在公司注销后登记后提出本案诉讼，因公司法人资格已经终止，其对外债权不得再行主张。之后本案虽然由再审法院纠正了二审的裁判，但确实让股东主张公司债权历经了波折。
二是，本入库案例中确认了隐名股东也可以主张公司注销后的债权。在入库案例中，名义股东和实际股东均确认了股权代持情况的存在，终由实际股东提起诉讼。
综上，虽然公司注销之后股东仍然有权提起诉讼以主张公司享有的债权，但为避不要的程序争议，股东（包括隐名股东）在注销前还是及时处理债权为适宜。相关词条:设备保温 塑料挤出机厂家 预应力钢绞线 玻璃丝棉 万能胶厂家
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